科创板发布询价转让和配售方式减持股份细则 增加配售权比例披露要求

2020-11-26 11:51:11pmbrickmanpubs.com

  中国网财经7月3日讯 据上交所网站消息,为了贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》关于制定科创板合理减持制度的要求,经中国证监会批准,上交所于今日发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。

  在向市场公开征求意见的过程中,市场总体认可《实施细则》的制度安排,认为相关制度符合预期,体现了注册制改革的目标和思路,有利于平衡好首发前股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利,有助于满足创新资本退出需求并为股份减持引入增量资金。对于市场主体提出的制度完善意见,上交所经认真研究论证,充分吸收合理可行的建议,对《实施细则》作出了以下两个方面的调整。

  一是优化询价转让制度。其一,做好与新《证券法》的衔接,将征求意见稿中“非公开转让”的表述,调整为“向特定机构投资者询价转让”(以下简称询价转让),以更准确地体现业务特点,便于市场理解。其二,简化询价转让业务环节,取消征集转让意向环节及相应信息披露要求,提高转让效率。其三,增加履约保障措施,要求出让方申报锁定拟转让股份额度,受让方无正当理由不得放弃认购。另外,还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

  二是细化配售方式减持制度。其一,确定配售对象,参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售,股权登记日在配售计划公告中披露。其二,规定申购方式,配售对象拟认购股份的,应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三,明确认购不足的处理,配售对象认购不足的,参与配售的股东按比例出售。其四,明确市场预期,参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度,并承诺有足额股份可供配售;同时,增加配售权比例披露要求。

  《实施细则》的发布是深化推进科创板注册制改革的一项重要举措,旨在通过市场化方式完善科创板股份减持制度。《实施细则》发布后,上交所将会同中国证券登记结算有限责任公司、相关市场主体,扎实做好业务上线准备、组织开展专题培训,确保该项制度创新平稳落地。同时,持续评估科创板股份减持制度实施效果,努力构建更为合理的股份减持制度安排。

  附件

  上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则

  第一章 总则

  第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)股东以向特定机构投资者询价转让方式(以下简称询价转让)、配售方式减持股份的行为,维护证券市场的公开、公平和公正,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等规定,制定本细则。

  第二条 股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份(以下简称首发前股份)的,适用本细则。

  第三条 股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股份的, ,应当遵守本细则的规定;股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的,应当严格履行。

  通过询价转让受让股份的投资者,应当符合本细则规定的条件,遵守本细则关于受让及减持股份的各项规定。

  依照本细则提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责,保证其出具文件的真实、准确、完整。

  科创公司应当依照本细则的规定,为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务,提供必要配合和协助。

  股东、投资者、科创公司及其相关人员,为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员,以及其他知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,不得泄露询价转让或者配售相关信息,不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。

  第四条 本所依据法律法规、《上市规则》、本细则及本所相关业务规则,对本细则第三条规定的机构和人员实施自律监管。

  本细则第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管,并承担相应的法律责任。

  第二章 询价转让的出让方与受让方

  第五条 股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)规定的不得减持股份情形的,不得进行询价转让。

  第六条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让:

  (一)科创公司定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至实际公告前一日);

  (二)科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (三)自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (四)中国证监会及本所规定的其他期间。

  根据《上市规则》的相关规定,科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的,控股股东、实际控制人不得参与询价转让。

  第七条 询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。

  符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者(含其管理的产品),可以参与询价转让的询价及认购。

  除前款规定的机构投资者外,已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人(且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案),可以参与询价转让的询价及认购。

  参与转让的股东可以与证券公司协商, ,在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

  第八条 下列投资者不得参与询价转让的询价及认购:

  (一)参与转让的股东或者其委托的证券公司,或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构;

  (二)前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构;

  (三)与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构;

  (四)根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人,或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

  前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购,但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

  本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  第三章 询价转让的询价与认购

  第九条 股东询价转让首发前股份的,单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

  第十条 股东委托证券公司组织实施询价转让的,委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限,以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

  第十一条 证券公司收到股东委托后,应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查,并出具核查意见:

  (一)参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺;

  (二)参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形;

  (三)拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形;

  (四)参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定;

  (五)本所要求核查的其他事项。

  证券公司经核查,发现股东存在前款规定情形之一的,应当拒绝接受其委托。

  第十二条 证券公司组织实施询价转让的,应当按照公正、合理的原则及本细则的规定,确定询价对象,且至少应当包括下列机构:

  (一)不少于10家公募基金管理公司;

  (二)不少于5家证券公司。

  证券公司确定询价对象时,应当就相关机构投资者是否符合本细则规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本细则规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的,证券公司不得将其确定为询价对象。

  参与询价转让的股东,不得直接或者间接向证券公司指定询价对象,不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

  第十三条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书,应当载明下列事项:

  (一)拟转让股份的股东名称及转让股份的数量;

  (二)参与转让的投资者条件;

  (三)报价要求及截止时间;

  (四)转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式;

  (五)其他事项。

  参与转让的股东应当在认购邀请书中,承诺有足额首发前股份可供转让,并严格履行承诺。

  认购邀请书应当于收市后向询价对象发送,且发出至报价截止时间不得少于2个交易日。认购邀请书发送前,证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

  认购邀请书载明的本次转让价格下限,不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

  第十四条 参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托,由证券公司通过本所技术系统进行填报,并由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)根据填报内容实施股份额度锁定。

  第十五条 认购邀请书发出后,证券公司应当在认购邀请书约定的时间内,接收询价对象提交的认购报价表。

  询价对象应当在认购报价表中,承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果,认购相关股份。

  第十六条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。

  本细则所称有效认购,是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价,证券公司应当予以剔除,并告知询价对象。

  第十七条 认购报价结束后,证券公司应当对有效认购进行累计统计,依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格,初步确定受让方及转让数量,并通知参与转让的股东。

  询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的,证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价,确定为转让价格。

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